Ferrovial ha explicado a la CNMV que las cuatro razones que han llevado a su consejo de administración a decidir el traslado de España a Países Bajos de la sede de la multinacional son de carácter financiero y estratégico, para lograr más fácil acceso a financiación y capital y una mayor "notoriedad" de su marca tanto en Europa como en el resto del mundo. El Gobierno insiste en poner en cuestión los argumentos aducidos por Ferrovial. La vicepresidenta Nadia Calviño ha dicho que Gobierno y CNMV analizarán estos argumentos para averiguar si tienen "sustancia". La Moncloa sugiere que los verdaderos motivos que están detrás de la decisión del presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, son de carácter fiscal. Más allá del ruido político y del cruce de exabruptos, existen razones poderosas en el Gobierno para intentar demostrar que los argumentos aportados Del Pino pudieran no son ciertos.
Un régimen fiscal especial para las fusiones
El traslado de la sede de Ferrovial a Países Bajos se ha planteado como una fusión en la que Ferrovial Internacional SE (FISE), con sede en Ámsterdam, absorberá a la hasta ahora sociedad principal, Ferrovial S.A., con sede en Madrid, y se convertirá en la matriz del grupo. Traducido: la hija absorbe a la madre y asume el mando. De un modo u otro, cualquier operación de fusión conlleva un flujo de aportaciones, adquisiciones y canje de valores que implicaría una altísima factura de impuestos, de no ser por la existencia del llamado régimen fiscal especial de fusiones, que permite un ahorro considerable a este tipo de operaciones. En el documento 'Proyecto común de fusión transfronteriza' remitido por Ferrovial a la CNMV el jueves 2 de marzo, la compañía confirma su intención de acogerse a este régimen fiscal especial: "La fusión se realizará al amparo del régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VII del Título VII de la ley del impuesto sobre sociedades". A este ventajoso régimen fiscal que permite diferir la tributación por las plusvalías al momento en que se materialicen buscan acogerse todas las grandes operaciones de reestructuración, como fue la fusión de Caixabank y Bankia, por ejemplo.
Una condición: que no sea para tributar menos
Cuando se realiza una fusión, se debe poner al día el valor de los activos de la compañía adquirida y eso hace aflorar unas plusvalías (ganancias) por las que habría que tributar a Hacienda. Aquí es donde entra en juego el bautizado como "Régimen [fiscal] especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea". Según resumen expertos fiscales consultados, en la práctica, este régimen permite no tener que tributar por esas plusvalías latentes en el momento de la fusión (solo habría que tributar por ellas si se vende un activo y obtiene una plusvalía). La única condición que impone la ley para poder gozar de este alivio, es que la fusión se realice de verdad "por motivos económicos válidos" y no "con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal".
El verdadero quid de la cuestión
Aquí, es donde reside el quid de la cuestión. Si Ferrovial argumenta de forma intachable que existen "motivos económicos válidos" que justifiquen que trasladar la sede de Madrid a Ámsterdam va a reportar más negocio y beneficio a la compañía, no habrá ningún problema en aplicar las ventajas del régimen especial de fusiones. Si, por el contrario, el Gobierno o la CNMV desmontaran la "sustancia" de los argumentos -en expresión de Calviño- y quedara al descubierto que el motivo de trasladar la sede a Ámsterdam es solo para disfrutar del mejor régimen fiscal holandés, ya no sería posible aplicar el régimen especial. En este supuesto, Ferrovial podría marcharse a Países Bajos, pero solo después de pagar suculentos impuestos a la Hacienda española. El debate sobre cuáles son las razones que llevan a Ferrovial a marcharse de España, así, no es solo político, como podría parecer de las encendidas puyas que emanan del Gobierno y del Partido Popular. Hay sustanciales razones económicas de fondo. Según ha publicado el diario Cinco Días, directivos de Ferrovial se han reunido este jueves con personal funcionario de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria para hablar sobre la operación societaria de Ferrovial.
Las cuatro razones de Del Pino
En el documento 'Proyecto común de fusión transfronteriza', de 92 páginas, remitido a la CNMV, Ferrovial desgrana los argumentos que le llevan a trasladar su sede a Países Bajos. Entre ellos no se cita el ahorro de impuestos. Ferrovial reconoce que obtendrá un ahorro fiscal pero no lo cita como móvil para el traslado de la sede. En su lugar, sí señala que Países Bajos, con una calificación crediticia AAA, implica "un entorno favorable para negocios e inversores, un ordenamiento jurídico confiable y un sólido marco de gobierno corporativo". Además, se argumenta que esa calificación de tripe A "debería traducirse en que, en el futuro, se reduzcan los costes de financiación en las emisiones de deuda de la compañía y, a la larga, también mejoras en el coste de capital". En tercer lugar, Ferrovial considera que su presencia en Holanda "incrementará la notoriedad de su marca tanto en Europa como en el resto del mundo". Por último, se considera que Países Bajos constituye "una plataforma óptima para cotizar en los Estados Unidos", a la vez que en España y Países Bajos; y "cotizar en los Estados Unidos es un objetivo estratégico para el Grupo Ferrovial", pues prevé concentrar allí más negocio (el 92% de las inversiones comprometidas por el grupo para el periodo 2023-2027 corresponde a EEUU.
La sospecha del Gobierno: un móvil fiscal
El Gobierno pone en duda que exista "sustancia" en los argumentos aportados por Ferrovial. La CNMV, por su parte, sostiene que no es preciso trasladarse a Ámsterdam para cotizar en EEUU, pues es posible hacerlo desde Madrid. Moncloa apunta a un móvil fiscal para el traslado. Los dividendos repartidos por las filiales en el exterior a su matriz están exentos en Países Bajos al 100%; en España la exención solo alcanza al 95% de los dividendos repatriados. Esto, según un análisis de Banc Sabadell podría reportar un ahorro de 40 millones de euros a un grupo que pagó 30 millones en impuestos sobre el beneficio en 2022 de los que solo 5 millones fueron en España, según el Informe Anual Integrado de 2022. Tan baja factura fiscal se explica en gran parte por la compensación de pérdidas de ejercicios pasados. Además del previsible ahorro fiscal por la total exención de los dividendos, Países Bajos permite a cada multinacional negociar con la administración tributaria holandesa un acuerdo especial de fiscalidad ('tax ruling). Otra vía de ahorro fiscal puede llegar por las pérdidas contables acumuladas. Según el informe anual integrado del grupo, el grupo Ferrovial acumula créditos fiscales por bases imponibles negativas de ejercicios pasados por 712 millones, de los que 160 corresponden a España. La legislación holandesa permite una compensación sin límites de las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores con la consiguiente rebaja fiscal; en España las pérdidas existen límites.
Posible resultado final
Los expertos consultados coinciden en un mismo punto: aunque en verdad exista un móvil para pagar menos impuestos en la decisión de Ferrovial de trasladar su sede a Países Bajos, es muy difícil rebatir que en igual o mayor medida podrá obtener las ventajas económicas que aduce para su negocio. Siendo así, la AEAT tendría muy difícil denegar el régimen de neutralidad fiscal a la fusión de Ferrovial.
